海南双成药业股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告

证券代码：002693 证券简称：*ST双成 公告编号：2025-062

海南双成药业股份有限公司

2025年第二次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次股东会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东会没有涉及变更前次股东会决议。

一、会议召开和出席情况

1、现场会议召开时间：2025年9月19日（星期五）下午14：30

网络投票时间：2025年9月19日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月19日9:15-15:00期间的任意时间。

2、会议召开地点：海南省海口市秀英区兴国路16号公司会议室

3、会议召开方式：现场投票结合网络投票方式

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长王成栋

6、本次股东会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《海南双成药业股份有限公司章程》等规定。

7、出席会议的股东（含网络投票）共429人，代表股份218,317,475股，占上市公司总股份的52.6460%。

（1）现场会议出席情况：现场出席会议的股东共11人，代表股份204,748,131股，占上市公司总股份的49.3738%；

（2）网络投票的股东418人，代表股份13,569,344股，占上市公司总股份的3.2722％。

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）共418人，代表股份13,569,344股，占上市公司总股份的3.2722％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0％;通过网络投票的中小股东418人，代表股份13,569,344股，占上市公司总股份的3.2722％。

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8、公司部分董事、高级管理人员及北京市中伦律师事务所律师出席/列席了本次股东会。

二、议案审议表决情况

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：

1、以特别决议审议通过了《关于〈2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

本激励计划的激励对象作为该议案的关联股东，均已回避表决。

总表决情况：

同意210,720,875股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1977％；反对6,037,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.7849％；弃权37,800股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0174％。

中小股东总表决情况：

同意7,494,044股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.2278％；反对6,037,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.4937％；弃权37,800股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2786％。

2、以特别决议审议通过了《关于〈2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

本激励计划的激励对象作为该议案的关联股东，均已回避表决。

总表决情况：

同意210,719,175股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1969％；反对6,038,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.7852％；弃权38,800股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0179％。

中小股东总表决情况：

同意7,492,344股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.2152％；反对6,038,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.4988％；弃权38,800股（其中，因未投票默认弃权1,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2859％。

3、以特别决议审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》

本激励计划的激励对象作为该议案的关联股东，均已回避表决。

总表决情况：

同意210,718,675股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1967％；反对6,038,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.7853％；弃权39,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0180％。

中小股东总表决情况：

同意7,491,844股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的55.2115％；反对6,038,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的44.5010％；弃权39,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2874％。

三、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所就本次股东会出具了法律意见书，认为：公司本次股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东会决议；

2、北京市中伦律师事务所出具的《关于海南双成药业股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》。

特此公告！

海南双成药业股份有限公司董事会

2025年9月20日

证券代码:002693 证券简称:*ST双成 公告编号：2025-063

海南双成药业股份有限公司第五届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2025年9月17日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于2025年9月19日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事6人，实际参加表决的董事6人。本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会认为2025年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件已成就，同意以2025年9月19日为限制性股票与股票期权的授予日，向符合授予条件的18名激励对象授予1,200万股限制性股票,向符合授予条件的131名激励对象授予800万份股票期权。

表决情况：同意5票，回避1票，反对0票，弃权0票。

Li Jianming先生系关联董事，已对本议案回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。

详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》。

三、备查文件

1、海南双成药业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议。

海南双成药业股份有限公司董事会

2025年9月20日

证券代码：002693 证券简称：*ST双成 公告编号：2025-064

海南双成药业股份有限公司关于向2025年限制性股票与股票期权激励

计划激励对象授予限制性股票与股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 限制性股票与股票期权的授予日：2025年9月19日

● 限制性股票授予数量：1,200万股

● 股票期权授予数量：800万份

● 限制性股票授予价格：3.97元/股

● 股票期权行权价格：7.93元/份

海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票与股票期权授予条件已经成就，根据公司2025年第二次临时股东会授权，公司于2025年9月19日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定限制性股票和股票期权的授予日为2025年9月19日，向符合授予条件的18名激励对象授予1,200万股限制性股票,向符合授予条件的131名激励对象授予800万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审议程序

（一）本激励计划简述

1、授予限制性股票/股票期权的股票来源

本激励计划采取的激励工具包括限制性股票和股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、本激励计划的授予数量

本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过2,000万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,468.975万股的4.82%。具体如下：

（1）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.89%。

（2）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为800万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.93%。

3、激励对象名单及分配情况

本激励计划授予的激励对象共计149人，授予的限制性股票及股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的权益总额累计未超过公司股本总额的10%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

4、本激励计划的限售/等待期和解除限售/行权安排

（1）本激励计划中，限制性股票的限售期分别为自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。

（2）本激励计划中，授予股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

（3）本激励计划的解除限售/行权安排

本激励计划授予的限制性股票/股票期权将分3期解除限售/行权，各期时间安排如下表所示：

5、本激励计划的解除限售/行权条件

（1）公司层面业绩考核要求：

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。本激励计划授予的限制性股票/股票期权的业绩考核目标如下表所示：

注：（1）上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，并剔除本激励计划考核期内公司激励计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据。

（2）上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；所有参与股票期权激励计划的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行权的股份数量。

激励对象个人绩效考评结果按照AA（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（基本合格）、E（不合格）六个考核等级进行归类，个人层面可解除限售比例将根据前一年度个人考核等级确定：

激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量＝个人当年计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比例。

激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因考核原因不能解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股票由公司按授予价格回购注销，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。

（二）本激励计划已履行的相关审议程序

1、2025年9月1日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年9月2日至2025年9月12日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年9月13日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2025年9月19日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于〈2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2025年9月19日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、董事会关于符合授予条件的说明

根据本激励计划中限制性股票/股票期权授予条件的规定，激励对象获授限制性股票/股票期权需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

三、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次授予事项的内容与公司股东会审议通过的激励计划不存在差异。

四、授予限制性股票与股票期权的具体情况

1、授予日：2025年9月19日

2、授予数量：限制性股票授予数量为1,200万股、股票期权授予数量为800万份

3、授予人数：限制性股票18人、股票期权131人

4、授予/行权价格：限制性股票的授予价格为3.97元/股、股票期权的行权价格为7.93元/份

5、本激励计划授予的限制性股票及股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的权益总额累计未超过公司股本总额的10%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

六、激励对象认购权益及个人所得税缴纳的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取限制性股票与股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

七、公司筹集的资金用途

公司此次因授予限制性股票与股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

八、本激励计划的授予对公司财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，公司将在限售/行权期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的公允价值及确定方法

公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于授予日用该模型对授予的800万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：7.58元/股（2025年9月19日收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；

（3）年化波动率：29.3651%、25.7041%及22.8315%（分别采用深证综指过去1、2、3年化波动率，计算周期为日）；

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）；

（5）股息率：0%

3、限制性股票/股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司于2025年9月19日授予限制性股票与股票期权，根据测算，本激励计划授予的1,200万股限制性股票及800万份股票期权，对各期会计成本的影响如下表所示：

说明：（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票及股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发公司管理团队及骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

九、董事会薪酬与考核委员会核查意见

（一）公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的授予条件是否成就发表了明确意见，认为：

本激励计划确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中关于限制性股票与股票期权授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票与股票期权的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已经成就。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划授予日激励对象名单进行了核查，认为：

1、拟获授权益的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为与公司（含子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票与股票期权的条件已经成就。

综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意限制性股票与股票期权的授予日为2025年9月19日，并同意向符合授予条件的18名激励对象授予1,200万股限制性股票,向符合授予条件的131名激励对象授予800万份股票期权。

十、法律意见书结论性意见

北京市中伦律师事务所律师认为，本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，授予日符合要求，授予条件已成就，本次授予的相关事项符合《管理办法》《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

十一、备查文件

1、海南双成药业股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议；

2、海南双成药业股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

3、北京市中伦律师事务所关于海南双成药业股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

海南双成药业股份有限公司董事会

2025年9月20日